王雪梅（宁静 饰）的家人因为拥有江湖上人人觊觎的至宝天魔琴而惨遭灭门，幸存的王雪梅和尚且年幼的弟弟亦因此失散，从此在人们的视野里销声匿迹。一晃眼十六年过去，吕麟（陈浩民 饰）是天虎镖局当家吕腾空（高峰 饰）的养子。某日，一个神秘人物找到了吕腾空，委托他护送一个镖盒至苏州。瞒着父亲，吕麟独自带着镖

抗日战争时期，新编第三团以段仁义（雷恪生饰）为团长，由三教九流组成，应对日寇入侵。为规范部队，国民党派遣方向公（袁苑饰）、谭参谋（谭增卫饰）及报务员白洁芬（宫主饰）前来指导。部队内部混乱，各种违纪现象频现，经肃纪整治稍见成效。然而，国军主力撤退，新三团被命令留守抵抗，面对强敌势力，请求援助却遭拒绝。